作者 | 李非林 张凯旌
来源 | 债市观察
恒大地产（3333.HK）5641亿元财务造假案曝光后，便引发市场热议。
5月31日，证监会正式官宣了对恒大的处罚决定并对相关处罚金额作出解释。
证监会称，此前对恒大地产债券欺诈发行的罚款是按照其募集资金的20%进行处罚，对恒大地产信披违规的罚单，和恒大地产时任董事长、实际控制人许家印的4700万元罚款是顶格罚款，而相关处罚也是开展债券市场统一执法以来的最严尺度。
同时，证监会还强调，正在推进对恒大地产案中涉及的相关中介机构的调查。
而面对证监会的处罚决定，恒大地产集团相关负责人则对“21财经”表示，公司目前仍全力推进保交楼等重点工作，目前全国范围内保交楼项目已经完成超过80%，公司将全力配合证监会等监管部门做好后续工作，有关情况请以公司公告为准。
论财务造假的力度和资金的体量，恒大在历史上只怕是无出其右。
此前，5月21日，证监会发布针对恒大地产及相关责任人的《行政处罚决定书》，恒大及许家印被罚相关细节也相应曝光。
经查，恒大地产通过提前确认收入方式财务造假，导致2019年、2020年恒大地产分别虚增收入2139.89亿元、3501.57亿元，分别占当期营收的50.14%、78.54%。另外，两年分别虚增利润407.22亿元、512.89亿元，分别占当期利润总额的63.31%、86.88%。总计虚增收入达5641.46亿元，虚增利润达920.11亿元。
针对恒大地产以上虚假记载的违法行为,证监会对恒大地产处以1000万元罚款，并对恒大地产实控人许家印及相关责任人罚款2150万元。
此外，恒大地产在5期、共208亿元债券发行文件中，分别引用了以上2019年、2020年年报中虚假记载的相关数据。也导致该5笔债券存在欺诈发行行为，因此，证监会对恒大地产处以41.6亿元的罚款，对许家印及相关责任人处以4400万元罚款。
再者，对于恒大地产的信披违规违法行为，恒大地产被罚500万元，许家印被罚200万元。
综合起来，恒大地产被处以41.75亿元罚款，许家印被处以4700万元罚款，并被终身市场禁入；其他责任人被罚款20万元-900万元不等。
但此前不少投资者对许家印被罚4700万的结果颇有微词。如果和虚增收入相关联的话，相当于每造假1亿元，只被罚不到1万元。
来源：股吧
更不用说，造假在掩盖公司的真实情况后，对广大投资者和公众造成的误导。随着债务危机不断发酵，中国恒大股价目前仅有0.163港元/股，市值22亿港元，还没有证监会的罚款多。
今年1月，证监会曾披露近三年共办理财务造假案件200多件。但在此之前，市场熟知的“A股造假王”都有自己主攻的不同“赛道”。
比如康美药业（600518.SH），主要的造假科目是货币资金，3年虚增近900亿元；而康得新（已退市）则是利润造假的“天花板”，4年虚增利润115.3亿元。2022年，凯乐科技（已退市）被查出在五年时间里虚增营收512.25亿元时，外界也有喊出“A股最大造假案”的声音。
而恒大无论是哪一项造假指标，都远超此前其他造假企业的数量级。
恒大财务造假的违法成本是否过低，会助长市场的财务造假气焰？北京威诺律师事务所律师杨兆全表示，我国证券法对虚假陈述行为的处罚，不直接和造假金额挂钩，并且每次造假的处罚，均有绝对金额的上限。因此，即使造假金额几百亿，处罚金额不会超过一个亿。从这个意义上说，确实感觉有些偏低。
不过，证监会此次发声，也明确解释了处罚依据和力度，并表示将依法从严打击证券市场财务造假行为，坚决做到监管执法“长牙带刺”、有棱有角，强本强基、严监严管，切实维护市场诚信基础，保护投资者合法权益。监管严惩证券市场违法违规行为的态度也非常明朗。
此外，为恒大地产成功发债保驾护航的中介机构们日子恐怕也难捱。对恒大的处罚落地后，证监会对中介机构也展开调查。
恒大地产欺诈发行的5期债券，分别是20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01。
5期债券中有4期主承销商为中信建投，20恒大04的承销商除中信建投以外，还有海通证券和中山证券，而5期债券的受托管理人均为中信建投。
另外，中诚信国际作为受托资信评级机构，对5期债券及发行主体都给出了最高的AAA评级；普华永道则对恒大地产2019、2020年年报出具了标准无保留意见的审计报告；发行人律所则为北京市金杜律师事务所。
此前连续和恒大合作14年的普华永道今年以来一直风波不断，最近更是身处客户解约漩涡中。
来源：罐头图库
根据香港高等法院颁布的清盘令，1月末，全球知名的重组咨询第三方机构安迈顾问有限公司杜艾迪（Edward Simon Middleton）先生和黄咏诗女士被委任为中国恒大集团（"恒大"或"公司"）的"清盘人"。而起诉普华永道，也是“清盘人”上任以来，做的最震动市场的举措。
恒大自2009在香港上市以来，一直由普华永道负责审计工作。恒大每年发财报均需取得普华永道的审计意见，而在恒大财务造假丑闻曝光前，普华永道每年给恒大出具的都是无保留意见书，认为恒大的财务报表是真实、可信。
外界普遍认为，普华永道在对恒大进行审计时存在失职行为，导致恒大的债务危机长期被掩盖，误导了众多投资者。
4月中旬，一则题为《是谁把普华永道带入恒大这个火坑的？》的举报信在市场炸开了锅，香港会计及财务汇报局（简称“香港会财局”）也因此对普华永道展开调查。
但调查结果还没出炉，又有普华永道中国业务将被暂停的消息在坊间疯传。消息称，因涉恒大造假案被查，普华永道将面临罚款10亿-20亿不等的巨额罚款，并退出所有国企项目，退沪上所暂停半年，南方所关停，部分成员劝退或者调动。
对此，普华永道在5月10日深夜紧急发布声明称，社交平台传播的关于普华永道的消息均为虚假信息，并非来自内部官方渠道，而普华永道的商标是被未经授权盗用。
但是今年以来，已经相继有17家上市公司取消了与普华永道的合作。5月30日，中国石油公告称，决定取消提交此前续聘普华永道的议案。此前普华永道已经丢了中国人保、中国人寿、中国中铁、招商银行等多家客户千万级订单，今年累计丢的单子费用已超2.5亿元。
那么，不只是普华永道，其他诸如恒大案中的的债券承销商中信建投、海通证券、中山证券，评级机构中诚信国际及律所北京市金杜律师事务所一共6家中介机构，恐怕也如履薄冰。
针对中介机构在恒大地产欺诈发行案中的责任问题，多名律师和财会审计专家表示，鉴于该案所涉财务造假金额巨大，证监会应对中介机构进行调查，若中介机构存在未能“勤勉尽责”情形，可能要被证监会处罚并承担连带民事赔偿责任。
香颂资本董事沈萌则称，中介机构应尽到勤勉尽责的义务，对发行人的财务数据等信息进行专业审查，保护投资者的利益、以及市场的公平秩序。
此外，北京时择律师事务所臧小丽律师指出，证监会有权对违反规定的中介机构责令改正，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。
另外，臧小丽还表示，中介机构出具的文件有虚假记载等内容，给他人造成损失的，应当与发行人一起承担连带民事赔偿责任，能够证明自己没有过错的除外。因此，这些中介机构还存在被证券投资者巨额索赔的风险。
从2020年开始，包括证监会在内的监管机构就对压实中介机构“看门人”责任就越来越重视了。
上海汉联律师事务所宋一欣律师曾分析到，2020年的《刑法修正案》对证券犯罪的刑事制裁的步伐迈得很大。归纳起来有四大亮点：一是拓宽范围，即将存托凭证和国务院依法认定的其他证券纳入规制范围，也规定了操纵市场的新情形；二是提升力度，从刑期到罚款，都大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度；三是突出对象，即强化对控股股东、实际控制人等的刑事责任追究；四是追责中介，压实保荐人等中介机构的不勤勉尽勉的刑事后果。
未来，监管层、法律对中介机构的追责和处罚将成常态，这也对中介机构的执业水平提出了更高的要求，如此，中介机构才能成为证券市场的“看门人”而不是与个别上市公司管理层“同流合污”。
你认为恒大地产208亿债券欺诈发行案中，牵涉其中的6家中介机构应该承担怎样的责任呢？欢迎评论区留言讨论。
原文始发于微信公众号（债市观察）：许家印+恒大被罚42亿！6家中介机构瑟瑟发抖
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