董事长股权法拍前“借新还旧”，新潮能源7.5亿高息美债在“反对”声中通过

导读

提前两年准备新债还旧债，如此着急为哪般？

作者 | 蒲肃

来源 | 债市观察

提前两年筹备“借新还旧”，内乱不断的新潮能源（600777.SH）近期又因一笔高收益美元债而陷入股东和董事会的内斗当中。

12月1日，新潮能源召开股东大会审议美国孙公司Moss Creek 7.5亿美元高收益美元债的发行事项，很多股东投出反对票，甚至有股东将反对票以及如何线上投出反对票的教程发到股吧，以此号召更多投资人反对该议案。

虽然最终投票结果显示有高达约49.95%的反对票，但该议案仍有超过半数投票赞成，最终得以“涉险”过关。

来源：企业公告

在此之前，新潮能源美国孙公司发债的议案已经在董事会上通过，9名董事全部投出了赞成票。而从今天的表决结果看，同意票和反对票之间差了约230万票，但5%以下股东的反对比例高达约58.62%，主要反对票还是散户居多。

显然，新潮能源董事会与部分股东之间已经形成明显的对峙阵营。

投出反对票的股东认为，这次发债的条款太过模糊，当前又处于美债高息档位，且作为董事长的刘斌，其间接持有的股份即将在12月11日法拍，这些都让投资人担心，刘斌主导的这次发债是否考虑了股东利益。

而新潮能源董秘则回复这次发债事件称，发债主要是为了偿还2026年1月到期的美元债，由于发高收益美元债的准备事项和时间都比较长，所以才选择此时审议发债事项。

“债市观察”查阅上述美债发行公告，其中主要发行条款确实比较模糊，包括发债利率、兑付方式、发行对象都没有具体约定，发行期限也仅表示最长不超过7年。

新潮能源拿着这样的发债议案提交给股东大会，希望股东大会将上述条款的约定权力全部授权给公司管理层。

然而公司管理并不能获得新潮能源全部股东的信任，综合股东的反对原因，主要有三：一是公司资金充足，短期无偿债压力，美元加息已近尾声，美债利率处于高位；第二是因为发债具体的条款尚不明确，主要是没有限制利率；第三是股权即将拍卖，当前董事会在不持股情况下无法代表股东权益。

最主要的还是第三条，即董事长刘斌的股份即将被拍卖。

目前，新潮能源十大流通股股东中，北京中金君合创业投资中心（简称“中金君合”）持股比例最大，而刘斌是中金君合的实控人。

11月10日，新潮能源公告称，中金君合持有的新潮能源3.74亿股份将被广州市中级人民法院司法拍卖，被拍卖股份占新潮能源总股本的5.51%，占其所持公司股份的100%，起拍价合计8.66亿元。

“债市观察”检索发现，2020年，中金君合因与渤海国际信托的财产转让纠纷而被后者起诉，今年7月成为被执行人，中金君和持有的新潮能源股份也因为成为被司法拍卖的标的。

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投资人的疑问是，一旦刘斌失去公司股份，如何代表公司股东利益？在即使失去公司股权的前夕，刘斌和董事会要求将美债发行权力全权委托给管理层，还是通过美国孙公司在美国发展，未来会不会通过设定特定发行对象和高利率债券，输送利益？

这一切都是悬在投资人心中的疑惑。

对上述投资疑惑，新潮能源董秘回复称，首先，发行高收益债券需要比较长的准备时间，须经公司股东大会审议通过，且在国家发改委进行备案；美国孙公司Moss Creek在美国资本市场发行高收益债券也需要筹备时间，关键的工作阶段一般主要包括初步规划和市场研究、银行和中介机构的遴选、交易文件的准备和尽职调查、信用评级、投资者路演和营销、定价和分配、结算和发行等，上述准备工作通常需要持续数月时间。

董秘表示，美国孙公司Moss Creek将在通过股东大会审议且国家发展和改革委员会备案完成后的24个月内，择机、择时、择价、择量发行债券以降低财务风险。

其次，选择发行高收益债券的最佳时间窗口涉及多个因素的考虑。根据美国国债的收益率曲线显示，现在的收益率曲线较一个月前下移，作为预测未来利率的重要参考指标，可以预见美国债券利率下行可能为公司提供良好的发债窗口期。

目前，新潮能源主要的负债为高收益债，2018年1月，新潮能源在美国发行7亿美元8年期高收益债券，该债券将于2026年1月到期，公司需要在债券到期日前提早筹备，置换前期到期债券，以降低财务风险。

但董秘的回复并不能让投资人重拾对新潮能源管理层的信任。据《华夏时报》报道，11月21日，新晋股东深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军和杨宏发起了罢免董事的提案，但是新潮能源认为持股未达提案标准，无法形成有效提案。

对此，有股东认为，“持股超过3%是可以提案的，三人合计持股已达3%。”三季报显示，深圳市宏语商务咨询有限公司和刘开军分别持有新潮能源9880万股和9181万股，持股比例分别为1.45%和1.35%。

新潮能源目前的董事会成员在今年2月完成换届选举，但八名董事的投票中均有超过35%的反对票。

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此外，董事长刘斌的接任也存在疑问。根据新潮能源公司章程，公司董事长应为公司的法定代表人，但企查查工商信息显示，新潮能源目前的法人为前任董事长刘珂。刘斌、刘珂二人为兄弟关系。

实际上，早在2021年7月，新潮能源就有9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免当时的刘珂、范啸川等6名董事及两名监事，并重新选举相关人选，但现任管理层并不承认其法律效力。

虽然内乱不断，但新潮能源的业务发展仍然较好。新潮能源是A股上市公司少有的美概股，总部位于中国北京，业务立足北美，是一家国际化能源企业。

2014年，新潮能源先后收购美国德克萨斯州的Hoople油田（常规油田）、Howard和Borden油田（页岩油藏），两块油田资产均位于美国页岩油气资源最优质、开采成本最低、页岩油产量增长最强劲的二叠纪盆地的核心区域。截至2018年末，油田资产1P储量（已证实可开发储量）为2.71亿桶。

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截至2023年三季度末，新潮能源总负债约153.5亿元，同比增加约15.7亿元，公司经营活动产生的现金流达到49.46亿元，账上货币资金为26.99亿元。

此外，新潮能源近期因一笔信托违约败诉，新增赔偿责任。

“债市观察”梳理，2020 年 11 月，广州农村商业银行股份有限公司因信托违约起诉包括新潮能源在内的多家公司及自然人，要求新潮能源根据《差额补足协议》承担差额补足义务 35.82 亿元。

经过二审判决，新潮能源和中捷资源投资股份有限公司被判罚承担约9.51亿元的赔偿责任，新潮能源因此在2021年和2022年财报中，分别计提预计负债约5.31亿元和4.2亿元。

2023年11月23日，浙江大学公共政策研究院、浙江省公共政策研究院发布2023年度全国上市公司债务指数研究报告，新潮能源进入全国债务指数前100家排行，排名第87位。

原文始发于微信公众号（债市观察）：董事长股权法拍前“借新还旧”，新潮能源7.5亿高息美债在“反对”声中通过