前三季度扭亏为盈后，浙商创投被翻出“名股实债”“旧账”

近日，浙商创投股份有限公司(下称：“浙商创投”) 因私募基金业务被查出4项违规行为，公司及董事长、实控人陈越孟被浙江证监局出具警示函。

据公告显示，此次处罚涉及的4项违规行为包括：未谨慎勤勉履行管理人职责、部分基金存在名股实债的方式对外投资、以非公开方式对外募集资金以及8年前挪用基金财产等问题。

这次处罚也让刚实现扭亏为盈的浙商创投，再次受到行业的关注。据财报数据显示，今年前三季度浙商创投净利润同比扭亏为盈，并大增425.68%，而在2022年底浙商创投的净利润为负值。

此外，浙商创投的现金流也比较吃紧。今年前三季度公司现金及现金等价物余额同比下降52.43%，且仅能覆盖同期流动负债的60.46%。

作为管理基金规模超600亿元的知名VC，浙商创投接下来将如何重回“正轨”？

12月8日，浙商创投发布公告称，公司近日收到浙江证监局下发的行政监管措施决定书，旗下私募基金业务被查出4项违规行为。

因此，浙江证监局对浙商创投及公司实控人陈越孟采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

浙商创投方表示：针对2015年 (未挂牌前)及2018年期间，公司挪用/委托付款的基金资金，已即期返还。

此外，针对部分基金以名股实债方式对外投资等问题，浙商创投进一步表示：上述处罚不会对公司经营方面产生不利影响，后续公司将加强对相关法律、法规的学习，加强合规管理，持续完善公司治理机制，严格按照相关 规定进行公司治理及规范运作，杜绝类似问题再次发生，切实保障投资者利益。 

根据公告内容，其名股实债方式对外投资问题暂无披露具体的标的公司。据企查查显示，目前浙商创投对外投资公司有64家，以往对外投资有21家。

不过，今年以来因为“名股实债”问题被罚的也不只浙商创投一家。5月11日，据湖南证监局发布行政监管措施显示，湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（下称：枫石私募）被采取责令改正措施。

罚单显示，枫石私募涉及多项违规行为，其中重点提及的，就是枫石私募与投资标的公司签订的增资协议中明确了年化收益率。

根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的相关规定，私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于明股实债等非私募基金投资活动。

此外，跑路的洛克资本被曝出大量的明股实债合同，据“券商中国”报道，洛克资本通过承诺高收益募集资金，不少资金甚至都没有托管。

广科咨询沈萌表示：“名股实债”看似降低了机构出资的风险，但由于融资成本更高，更容易导致企业经营风险聚集。但机构之所以更愿意进行“名股实债”，是既不想承担信贷的风险和责任，又想扩大收益。

近年来，在股权投资领域中，“名股实债”一直是个热门话题。“名股实债”又称为“明股实债”，顾名思义“名为股权、实为债权”。河南泽槿律师事务所主任付建表示：“名股实债”是指投资者虽然表面上是购买股权，但实际上得到的是债务投资回报。这种操作是金融领域比较常见的融资方式，投资方以股权投资的名义进行债权投资，以达到避免占用授信额度、绕开放贷资质限制、降低资产负债率等目的。

在人民法院出版社出版的《商事审判指导》 2019年第1辑中，这样介绍“名股实债”：“名股实债类交易通常包括认购（或委托代理）、投资入股、退出这三个主要环节。其中，认购环节可以通过私募基金、股权投资、设立资管计划或信托计划等多种方式进行，以此将资金以股权的形式进入项目公司。但对该项交易的实质起决定作用的是各方当事人事前签订的协议中关于固定收益率、固定利息支付期间、到期无条件回购或溢价回购等的约定，以及投资人在项目公司并无完全的股东权益的实质。”

此外，付建律师还进一步表示，我国现行的法律法规对于“名股实债”没有明确的规定，导致在司法实践中存在一定的争议。虽然“名股实债”的出现为投融资双方提供了一种新的选择，有助于优化资源配置，推动经济发展。但由于监管的不到位和一些不规范的操作，也导致了一些问题的出现，如券商因为存在“名股实债”问题频频被罚，可能会对金融市场的稳定性产生影响。

从监管层面来看，监管机构并不鼓励在实践中形成的“名股实债”的操作模式，甚至制定了一系列监管规章制度来限制此类业务。

如2016年国家发展改革委印发的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）中明确规定，政府出资产业投资基金不得从事“名股实债等变相增加政府债务的行为”；在国务院2019年11月20日发布的《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发〔2019〕26号）》中，也明确规定了如果股权投资类信托计划采用了本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件，形成“明股实债”结构的，所涉及的资金不能作为项目资本金等等。

据《当代金融家杂志》此前报道，“名股实债”在之前被信托公司常用，主要用于逃避房地产融资的监管规定，并且如果合同条款设计体现的债性不足，则甚至有可能产生法律风险。此外，在地方融资平台业务中，也有多种“名股实债”的融资模式，通过不规范PPP、政府购买服务、政府投资基金等方式，以“名股实债”的模式向金融机构融资，并且常采用母子基金的运作模式，导致杠杆不断扩大，最终结果为持续增大政府隐性债务规模。

此外，与普通债权相比，“名股实债”还存在一些特有风险。如协议无效风险，这种情况多是由于协议内容损害了签订主体之外第三方的利益。例如回购条款，《中华人民共和国公司法》有明确规定公司回购的情形，公司在不符合回购情形而肆意采取回购可能会损害公司债权人利益而导致该行为无效；如劣后受偿风险，在实操中，“名股实债”的性质认定存在不确定性，这也导致企业在破产清算分配顺序无法确定。当“名股实债”协议被认定为股权，而被投资企业因经营不善进入破产清算程序时，其受偿顺序要劣后于被投资企业的普通债权，其风险远大于普通债权。

基于以上风险情况，当企业出现因“名股实债”对外投资被出具警示函时，会对公司的声誉和形象产生影响。在IPG中国区首席经济学家柏文喜看来，浙商创投此次被罚可能会降低投资者对公司的信任度和认可度，实控人被出具警示函可能会对公司的经营和管理产生一定的负面影响。

除了此次被出具警示函之外，浙商创投上一次获得行业高度关注是因为其净利润实现扭亏为盈。

据财报显示，浙商创投今年前三季度营收5878.5万元，同比下降0.86%；同期净利润为1423.53万元，同比上涨425.68%。和去年负值的净利润相比，实现扭亏为盈。

2018—2022年，浙商创投净利润分别为5545.61万、7171.42万元、1099.15万元、560.39万元、-1062.98万元。从近五年财报公布的净利润数据来看，浙商创投今年前三季度的净利润比前三年的利润总和还要多出近40%。虽还未恢复到2019年的超7000万时期，但也逐渐走出业绩阴霾。

浙商创投表示：净利润较同期增长主要是因公司投资收益增加及管理费用支出减少所致。据财报显示，三季度浙商创投所管理的基金共 7 个投资项目实现退出或部分退出，回收金额累计30.1亿元。

据官网显示，浙商创投是全国首家实现反向混改，首家拥有创投中心的创投机构，也是省内首家管理两大国家基金子基金的创投机构。通过股权投资的方式，扶持了一大批专精特新企业快速成长为细分行业龙头和小巨人。

目前，浙商创投已经管理了近40个各类股权投资、并购基金，管理基金规模超600亿元，所投企业累计市值规模超8000亿元。

从浙商创投布局情况来看，其重点投资版图在新技术、新智造、大健康、新消费等领域，目前超50个项目已经成功上市或并购退出或新三板挂牌。其管理的基金已成功投资当虹科技（688039.SH）、华策影视（300133.SZ）、郑煤机（601717.SH）、方正电机（002196.SZ）、顾家家居（603816.SH）等企业。

今年以来，浙商创投新布局了5家企业，涉及半导体、新能源高端装备、磁悬浮等产业。

其中，11月22日，浙商创投领投完成新一轮战略融资的北京高孚动力科技有限公司（下称：“高孚动力”）。高孚动力成立于2019年，是一家航天技术转民用，以悬浮轴承技术为核心，研发生产销售磁悬浮高速电机等磁悬浮高端装备的国家高新技术企业。本轮融资主要用于该企业的新产品研发、市场开拓以及扩大产能；9月17日，浙商创投在管的中小企业（浙普）基金独家投资了深耕电芯干燥行业的深圳市愚公高科技有限公司；5月初参投了完成近亿元人民币融资的进化半导体（深圳）有限公司。

3月份，浙商创投参投了完成超亿元A轮融资的苏州芯合半导体材料有限公司，旗下管理的国家中小企业发展基金浙普（上海）基金还领投了完成数千万元Pre-A轮融资的中科智云科技有限公司。此外，同月旗下在管的中小企业（浙普）基金还完成了对深耕储能赛道华锦新能源的数千万投资。

近年来，许多地方政府、国有企业下场做起投资，浙商创投今年两次与地方政府达成合作。今年8月中标临海二期产业基金母基金，担任管理人。该基金是重点聚焦数字经济、新材料、新能源、高端制剂（医疗器械）等领域，是临海市100亿母基金的第二期出资，计划规模15亿元，80%将投资于参股子基金，通过政府母基金杠杆效应，撬动社会投资，进一步推动临海产业优化升级和企业创新发展。

4月联合慈溪智能家电高新技术产业园区共同发起设立的慈浙科创基金正式通过备案，这也是浙商创投今年首次与地方政府的合作。据官网资料介绍，慈浙科创基金总规模为10亿元，设立于⺠营经济发达活跃的宁波慈溪市，是慈溪近期设立的规模最大的市场化创投基金。

除此之外，浙商创投的股东结构也出现了国资背景。据2023年三季报数据显示，浙商创投前十股东中，有3家公司具有国企、央企属性。其中，第二大股东浙江富浙资本管理有限公司为国有独资企业，其持股比例为19.53%；第四大股东浙江省二轻集团有限责任公司为省管国企，其持股比例为7.96%；第十大股东中诚信托有限责任公司为央企中国人民保险集团的子公司，其持股比例为1.39%。

而浙商创投的第一大股东为陈越孟持股80%的浙江中鉴企业管理有限公司，因此陈越孟也是浙商创投的实控人。

柏文喜表示：有国资背景的“股东坐镇”可给浙商创投带来更多的机会和支持，比如可接触到更多的优质企业和项目，也可更好地与当地政府合作。同时还可以提高公司的信誉度和认可度，吸引更多的投资者关注和投资。但是，这也需要注意一些风险和问题，比如可能会受到政策变化的影响，也可能会面临一些竞争和市场的风险。

虽然浙商创投得到了很多参与优质项目的机会，但从三季报数据来看，浙商创投的资金压力也不小。前三季度公司现金及现金等价物余额为3832.31万元，同比下降52.43%。虽然前三季度整体负债相比去年同比下降了1%左右，为1.04亿元，但其流动负债同比上涨约33.72%至6339.1万元，并且比同期的现金余额还多2506.79万元。因此，在现金流承压的情况下，就更加考验浙商创投布局企业的选择了。

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