证监会每年的首张行政罚单，都被外界认为具有方向性的启示意味，会被媒体和业界予以多重解读。但今年由于春节前2天，吴清取代易会满，成为第十任证监会主席，外界对于前任证监会主席易会满开出的2024年首张行政罚单的关注度有所降低。
2024年，证监会的头号罚单开给了因康得新财务造假案涉及的中介机构——瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，合计罚没1783万元。
来源：证监会官网
虽然头号罚单较往年热度较低，但野马财经发现，新任证监会主席吴清，新官上任的“三把火”——处罚申万宏源证券、平安证券、招商证券，可以说都是继往开来，监管思路并没有太大的变化。
被媒体誉为" 券商屠夫 "的吴清，先是在上任第二天（ 2 月 8 日），就对二家涉及债券承销、发行违规的券商下手了。申万宏源证券有限公司（以下简称 " 申万宏源 "）和平安证券股份有限公司（以下简称 " 平安证券 "）一个被责令改正，一个收到了警示函。
第三天（2 月 9 日）就对招商证券违法违规买卖股票的 " 内鬼们 " 开出罚单。对 63 人作出行政处罚，合计罚款 8173 万元。其中，1 人涉嫌内幕交易还被移送司法机关 ；1 人被终身股票市场禁入。负有管理责任的招商证券，董事长霍达采取出具警示函、2 名时任合规总监赵斌、胡宇采取监管谈话的行政监管措施。深圳证监局还要从 1 月至 12 月期间，每季度对招商证券开展一次内部合规检查。
值得注意的是，无论是对申万宏源证券、平安证券，还是招商证券的处罚，详细调查均是在前任证监会主席易会满时期进行的，查处结果是在吴清履新之后公告披露的。
而且，不管是易会满时期开出来的2024年“1号罚单”，还是吴清上任后处罚的申万宏源证券、平安证券，还是招商证券，他们有一个共同的身份——都是证券市场重要的中介机构。
而从2020年开始，包括证监会在内的监管机构就对压实中介机构“看门人”责任就越来越重视了。
2020年3月在《刑法》修正案中，明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，适用该罪追究刑事责任，最高可判处10年有期徒刑。2020年12月26日，第十三届全国人大常委会审议通过了该《刑法修正案》。从此，对于中介机构的责任和风控要求出现了一道泾渭分明的提升要求。
而从吴清曾经担任过证监会机构部主任、风险处置办主任、基金监管部主任的履历和上任证监会主席之后的一系列举措来看，吴清对于压实中介机构“看门人”责任这件事，只可能比前任要求更高。
由此看来，2024年新年的证监会头号罚单，依然意义深远。
瑞华所被重罚，带来的行业震动上极大的。瑞华所是是由原中瑞岳华和原国富浩华各取一字，于2013年联合成立的会计师事务所，因服务过370余家A股上市公司、注册会计师超过2500名，被认为是可以比肩“四大”（普华永道、毕马威、德勤、安永）国际会计师事务所的“内资第一所”。
但在2019年，康得新（002450.SZ 股票代码变更为400102.SO）百亿造假案曝光，康得新的审计机构的瑞华所也站到了镁光灯下，随后瑞华所被立案调查，瑞华所手头数十家IPO项目、再融资项目受影响遭暂停。瑞华所的客户、员工也流失到了同行处。
深交所曾公告，查明康得新在2015年1月至2018年12月，通过虚构销售业务、虚构采购、生产、研发、产品运输费用等方式，分别虚增2015年至2018年利润22.43亿元、29.43亿元、39.08亿元、24.36亿元，分别占各年度报告披露利润总额的136.22%、127.85%、134.19%、711.29%，合计虚增超百亿。
证监会《1号罚单》指出，瑞华所对康得新2015、2016、2017年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚增营业收入、利润总额等虚假记载行为。虽然瑞华所及责任人提出9条申辩理由，请求免于行政处罚，但均被驳回。证监会依据《证券法》第223条的规定，一、责令瑞华会计师事务所改正，没收业务收入594.34万元，并处以罚款1188.68万元；二、给予责任人江晓、邱志强警告，并分别处以10万元罚款；三、给予责任人郑龙兴警告，并处以6万元罚款。
但瑞华所很有可能掏不出这笔罚款。上海金融法院2022年9月的执行裁定文书显示，瑞华所已无可执行财产，并已被限制消费。
在康得新案后的几年中，瑞华所每次上新闻，都是“坏消息”。
2021年2月19日，北京市注册会计师协会同意瑞华会计师事务所撤销党委，原所属党员组织关系全部转入北京国富会计师事务所党委。几乎同时，瑞华所分支机构也在注销。
2023年1月，北京证监局发现，瑞华所在对昊华能源2015年至2018年财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，责令瑞华所改正，罚没745万元，对2名注册会计师给予警告，并分别处以5万元的罚款。
2023年6月，瑞华所又因在航天通信年报审计中存在财务报表错报、审计报告存在虚假记载等原因，被证监会没收业务收入317万元，并处以634万元的罚款。两名签字注册会计师也被分别处以10万元罚款。
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而追责中介机构，正是2020年的《刑法修正案》给予的权利。
上海汉联律师事务所宋一欣律师分析到，2020年的《刑法修正案》对证券犯罪的刑事制裁的步伐迈得很大。归纳起来有四大亮点：一是拓宽范围，即将存托凭证和国务院依法认定的其他证券纳入规制范围，也规定了操纵市场的新情形；二是提升力度，从刑期到罚款，都大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度；三是突出对象，即强化对控股股东、实际控制人等的刑事责任追究；四是追责中介，压实保荐人等中介机构的不勤勉尽勉的刑事后果。
未来，监管层、法律对中介机构的处罚、追责和罚款将成常态，这也对中介机构的执业水平提出了更高的要求，如此，中介机构才能成为证券市场的“看门人”而不是与个别上市公司管理层“同流合污”。
连累瑞华所从“内资第一所”到“老赖”的始作俑者是曾经的“千亿白马股”康得新。
康得新的创始人、实控人钟玉，生于1950年，四川涪陵人。钟玉38岁时正值改革开放，毅然决定下海经商，最初是倒卖电动车，后来进入机电设备领域。2001年创立康得新，2002年建立国内第一条预涂膜生产线。2010年，康得新登陆资本市场，主要业务是预涂膜和光学膜的生产和销售。
至此，康得新一路狂奔，营收从2010年的5.24亿元一路攀升，到2018年，营收91.5亿元。
水涨船高，钟玉个人的财富值也在暴涨。2018胡润北京富豪排行榜，钟玉以财富值195亿排名35名。彼时，不论钟玉还是康得新，都是时代的弄潮儿，站在浪头迎风起舞。
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2017年，康得新股价一度触及26.71元/股（前复权）的历史最高位，市值高达946亿元，逼近千亿，涨幅达27倍，被称为“中国的3M”、“材料界华为”和“千亿白马股”。市场看好下，康得新频频融资，据Wind数据显示，公司累计募资278.79亿元，其中定增约94.25亿元，发债融资120亿元。
直到2019年，康得新出现首次债券违约后，真实的康得新逐渐暴露在阳光之下，人们惊觉这匹“大白马”已不复以往。
2019年1月15日，康得新公告称，第一期10亿元超短期融资券实质违约，第二期5亿元超短融兑付存在不确定性。然而，截至2018年三季度末，康得新流动资产合计253亿元，其中货币资金高达150亿元。账面上有大量现金，却还不起10亿元的超短期融资券令人生疑。
随后，监管层对康得新立案调查，一石激起千层浪，康得新涉嫌欺诈发行股票、债券案一案，在资本市场平地一声雷。不久，康得新披星戴帽，变成*st康得。2021年5月，康得新摘牌退市，进入老三板。
根据《行政处罚决定书》显示，康得新2015年-2018年4年累计虚增利润约115.3亿元。银行存款余额也存在虚假记载。2018年，披露的存款余额为144.68亿元，其中在北京一家银行的西单支行账户余额就有122.09亿元。
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前述被证监会重罚的瑞华会计师事务所曾向该银行发函核对余额，银行回函显示：“银行存款该账户余额为0元，该账户在我行有联动账户业务，银行归集金额为122.1亿元。”
康得新三位独董张述华、杨光裕、陈东的声明引发关注，其称：康得新与大股东康得集团和银行违规签订了《现金管理合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。
但当康得新4个银行账户资金被实时、全额归集到康得集团银行账户后发现，康得新在银行账户各年实际余额为0。这也是后来市场流传甚广的康得新“122亿银行存款不翼而飞”的起因。
在2019年1月22日的“18康得新SCP001”债券持有人会议上，康得新实控人钟玉表示，上市公司和集团的资金确实存在混用情况。大股东对上市公司资金的占用，主要用作投资碳纤维项目和股票质押补仓。但后来在刑事调查阶段，钟玉改口称，资金为虚增，并非占用。
2021年5月31日，苏州市人民检察院以康得新涉嫌欺诈发行股票、债券罪，骗购外汇罪，钟玉、徐曙、王瑜等人涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，欺诈发行股票、债券罪，骗购外汇罪等，依法向苏州市中级人民法院提起公诉。2021年12月23日在苏州市中级人民法院开庭审理。但是判决结果如何？目前尚无公开消息披露。
据时间财经援引北京京安律师事务所张越律师的观点认为，数罪并罚之下，钟玉可能被判处十年以上有期徒刑；北京市东元律师事务所合伙人戴睿则认为，虽然涉嫌罪名较多，最终要数罪并罚，但是哪个罪名能够坐实，目前不好判断，无法判断最终刑期。
2021年11月22日，苏州市中级人民法院受理“康得新复合”、“康得新光电”、“康得菲尔”，破产重整。2022年5月，依法裁定对康得新复合等三家公司进行实质合并重整。
图为康得新张家港基地 图源：罐头图库
在康得新案中相关责任方，无论是负责人，还是公司，亦或中介机构，看起来下场都已经明确：被刑拘、被公诉、被罚款、破产重整、注销……但是，还有一个群体——康得新的投资者，已经苦熬五年，目前尚无有成效的维权结果。
康得新投资者认为，该案尚有2处问题没有查清：1.钟玉的主要问题究竟是占用康得新资金，还是虚增营收、利润，对于此事钟玉的说法前后矛盾，对此的调查不够详尽。
2.康得新当时在银行122亿存款，涉事银行给瑞华所出具了误导性的虚假函证，并且通过公告广泛误导了投资者和社会，应该负何责任？
此外，投资者提到，瑞华所作为证券市场的中介机构，有过失证监会可以处罚，而银行不属证监会管辖。银行出具虚假函证误导投资者的责任，恐怕还需要银保监会等相关监管机构与证监会联动，才能让事情水落石出。希望新任证监会主席吴清能够推动此事。
而康得新已经退市、相关公司也已经破产重整、中介机构瑞华所也没有财产可以执行，投资者受到的损害究竟要向谁追偿？大股东是否资金占用和银行出具虚假函证应该承担什么责任？这直接关系到后续投资者权益保护问题。
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此外，据了解，康得新的股民虚假陈述索赔诉讼目前进展迟缓，很多股民尚未成功立案，目前代理康得新案的证券维权律师也比较缺乏。在证监会对涉及康得新案的中介机构——瑞华所重罚的同时，如何推进投资者保护同样是需要关注的另一个重点。
不过令人欣慰的是，关于证券维权，司法实践正在进步。2019年，“五洋债案”中杭州中院积极探索证券纠纷代表人诉讼制度，向社会公开征集诉讼代表人。2019年7月3日，成都市中级人民法院在“华泽钴镍案”中也采用了代表人诉讼机制。
知名经济学家宋清辉称，康得新案也适合采用代表人诉讼制度，这是我国民事诉讼规定的、用以解决群体性纠纷、保护社会公共利益的一种多数人诉讼制度。如果说中小投资者买股票是A股上市公司融资的“众筹”行为，那么代表人诉讼制度就是中小投资者集中维权的“众筹”。投资者通过集中诉讼的维权意识增多，以及维权行动的落实，必然会对上市公司尤其是有过造假经历的上市公司产生震慑作用，使上市公司、拟上市公司不敢“随心所欲”。因此，司法实践中，集体诉讼制度对中小投资者而言是一件好事，其倒逼上市公司提高经营生产的效能，同时利于我国资本市场的完善，利于优质企业的发展，值得进一步优化和落实。
你对于证监会今年首张罚单开康得新财务造假的“帮凶”瑞华所怎么看？评论区聊聊。
原文始发于微信公众号（债市观察）：证监会开出2024年头号罚单，“康得新案”审计机构瑞华所被罚1783万！
